为进一步范例上市公司董事会布告履职步履，促进和保险董事会布告有用履职，中国证监会制定发布《上市公司董事会布告监管法则》（以下简称《董秘法则》），自2026年5月24日起执行。

《董秘法则》主要内容如下：一是明确职责畛域。细化董事会布告在信息泄漏、公司惩处、表里部同样等方面的具体职责。二是健全履职保险。从信息获取、履职平台、履职施舍等多方面提供保险，促进董事会布告充分照章履职。三是完善任职管束。进步董事会布告任职的专科教悔及合规要求，圮绝可能影响孤苦履职的兼任。要求提名委员会对董事会布告任职履历进行审查。四是强化牵累根究。要求上市公司建立董事会布告履职按时评价及牵累根究机制；对上市公司出现犯科违纪但董事会布告未尽力尽职的，严格遴选监管措施或者实施处罚。五是明确过渡期安排。对上市公司董事会布告任职、兼职等事项确立过渡期至2027年12月31日。过渡期内，上述事项与《董秘法则》不一致的，应当渐渐调遣至相宜规定。

前期，中国证监会就《董秘法则》向社会公开征求看法。各方对法则总体支合手。中国证监会逐条推断，崇拜接纳取舍，并相应修改完善了法则。

下一步，中国证监会将作念好《董秘法则》实施责任，促进董事会布告施展积极作用，推动进步上市公司惩处水平。

以下为法则全文：

上市公司董事会布告监管法则

第一条 为了范例上市公司董事会布告步履，促进和保险董事会布告积极履行职责，推动提高上市公司质地，根据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息泄漏管束办法》等规定，制定本法则。

第二条 上市公司应当设董事会布告，协助董事会履行职责，向董事会敷陈责任。

第三条 董事会布告应当按照法律、行政法例、中国证券监督管束委员会（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律法例），以及证券交游所业务法则、公司轨则的规定古道、尽力地履行职责。上市公司应当在公司轨则中规定董事会布告的职责。董事会布告应当保守公司奥妙，不得浮现内幕信息，不得从事内幕交游、垄断证券商场等步履。

第四条 董事会布告负责上市公司与鼓吹、本色限定东谈主、投资者、董事、中国证监会、证券交游所等之间的同样救济，救救援济渠谈的流畅。

第五条 董事会布告负责组织制订上市公司信息泄漏事务管束轨制并可贵轨制的有用执行，办理上市公司信息泄漏事务。

董事会布告密现公司信息泄漏事务管束轨制最先存在劣势或者问题的，应当实时向董事会敷陈，提议整改建议。

第六条 司理、财务负责东谈主、董事会布告等高等管束东谈主员应当实时编制按时敷陈草案。董事会布告负责组织和互助按时敷陈草案编制责任，督促司理、财务负责东谈主等高等管束东谈主员及公司干系部门按时提供按时敷陈相关内容，按照规定的内容和花式汇总形成按时敷陈草案。

按时敷陈草案编制完成后，董事会布告应当建议董事会审计委员会召开会议对按时敷陈中的财务信息进行审核。审计委员会审议通事后，董事会布告应当建议董事长召集董事会会议审议按时敷陈并泄漏。

董事会布告应当在任责畛域内，温雅按时敷陈出现的财务数据相配、场所与业务事项相配、编制与发布设施相配等首要相配情形，并实时开展核实；发现问题的，向董事会敷陈，提议整改建议。

第七条 董事会布告应当实时积存上市公司应予泄漏的首要事件信息，并敷陈董事会，按照规定的内容和花式编制临时敷陈，组织临时敷陈的泄漏责任。

董事长、司理、董事会布告应当对临时敷陈信息泄漏的信得过性、准确性、圆善性、实时性、刚正性承担主要牵累。

第八条 董事会布告应当保证上市公司信息泄漏文献在证券交游所的网站和相宜中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何花式代替上市公司应当履行的敷陈、公告义务。

第九条 董事会布告应当按照规定办理上市公司信息泄漏暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免泄漏信息的登记、救援和报送责任。

第十条 董事会布告负责上市公司信息泄漏的覆盖责任，组织制订内幕信息管束轨制并可贵轨制的有用执行，按照规定登记、救援和报送内幕信息知情东谈主档案。

第十一条 董事会布告应当温雅与上市公司干系的媒体报谈、商场听说，实时核实干系情况，并向董事会敷陈，提议领略等相宜规定的处理建议。

第十二条 董事会布告负责组织和互助上市公司投资者关系管束责任，增进投资者对上市公司的了解和认同。

第十三条 董事会布告应当实时积存属于董事会权利畛域内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会布告应当建议董事长召集董事会会议。董事长不可履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不可履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举别称董事召集。

第十四条 董事会召开会议的，董事会布告应当按照公司轨则规定的时限提前奉告整体董事，并将会议府上投递整体董事。

董事会布告应当确保会议召集、召开和表决设施相宜法律法例、证券交游所业务法则和公司轨则的规定。董事会布告密现设施错误等影响董事会方案遵循情形的，应当向董事会敷陈。

第十五条 董事会布告负责董事会会议的记录，确保会议记录竟然响应会议情况，教导出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当纪录以下内容：

（一）会议召开的日历、地点、议程和召集东谈主姓名；

（二）会议主合手东谈主及出席、列席会议的东谈主员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一方案事项的表决神态和扫尾；

（五）公司轨则规定其他应当纪录的事项。

第十六条 董事会布告应当协助孤苦董事履行职责，确保孤苦董事与其他董事、高等管束东谈主员偏激他干系东谈主员之间的信息流畅，确保孤苦董事大约赢得迷漫的资源和必要的专科看法。

第十七条 董事会布告应当实时积存属于鼓吹会权利畛域内的事项。出现下列情形之一的，董事会布告应当实时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开鼓吹会会议的方案：

（一）公司需要召开年度鼓吹会会议的；

（二）单独或者共计合手有公司百分之十以上股份的鼓吹申请召开临时鼓吹会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时鼓吹会会议的；

（四）过半数孤苦董事提议召开临时鼓吹会会议的；

（五）其他需要召开临时鼓吹会会议的情形。

董事会方案召开鼓吹会会议的，董事会布告应当按照规定发出会议奉告，会议奉告应当包括时代、地点、议题等内容。董事会方案不召开鼓吹会会议的，董事会布告应当按照规定实时组织泄漏。

董事会方案不召开临时鼓吹会会议，但审计委员会方案召集或者鼓吹自行召集临时鼓吹会会议的，董事会布告应当配合。

第十八条 董事会布告负责计算鼓吹会会议，确保会议召集、召开和表决设施相宜法律法例、证券交游所业务法则和公司轨则的规定。

第十九条 董事会布告负责鼓吹会的会议记录，确保会议记录竟然响应会议情况。会议记录应当纪录以下内容：

（一）会议时代、地点、议程和召集东谈主姓名或者称号；

（二）会议主合手东谈主以及出席、列席会议的东谈主员姓名；

（三）出席会议的鼓吹和代理东谈主东谈主数，鼓吹所合腕表决权的股份总额及占公司股份总额的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言重心、表决扫尾；

（五）鼓吹的质询看法或建议及相应的回话或诠释；

（六）讼师及计票东谈主、监票东谈主姓名；

（七）公司轨则规定应当纪录的其他内容。

第二十条 董事会布告负责管束上市公司鼓吹名册，按照干系规定按时核实合手有百分之五以上股份的鼓吹、本色限定东谈主、董事、高等管束东谈主员等合手有本公司股份情况。

第二十一条 董事会布告密现上市公司的公司轨则、组织机构确立和权利分派等不相宜法律法例和证券交游所业务法则的，应当向董事会敷陈，提议整改的建议。

董事会布告应当督促董事、高等管束东谈主员死守法律法例和证券交游所业务法则，按时组织董事、高等管束东谈主员进行培训。

第二十二条 董事会布告应当具有致密的奇迹谈德和个东谈主品德，纯熟证券法律法例和证券交游所业务法则。上市公司聘任董事会布告，应当就候选东谈主相宜下列情形作出诠释，并赐与泄漏：

（一）具备财务、司帐、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会布告职责干系的五年以上责任教育，或者取得法律奇迹履历文凭况且具有五年以上责任教育，或者取得注册司帐师文凭况且具有五年以上责任教育；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者遴选三次以上行政监督管束措施；

（四）最近三十六个月未被证券交游所公开抵制或者三次以上通报品评；

（五）未被中国证监会遴选不得担任上市公司董事、高等管束东谈主员的证券商场禁入措施或者期限已届满，未被证券交游所公开认定为不允洽担任上市公司董事、高等管束东谈主员等或者期限已届满；

（六）法律法例、证券交游所业务法则规定的其他情形。

第二十三条 董事会布告由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会布告东谈主选偏激任职履历进行遴择、审核，并向董事会提议建议。上市公司未在董事会中确立提名委员会的，由孤苦董事专门会议履行上述职责。

第二十四条 董事会布告具有下列情形之一的，董事会细察或者应当细察该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不相宜本法则第二十二条所列的情形；

（二）邻接不可履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在首要荒诞或随意，给公司、投资者形成首要亏蚀或者对公司产生首要影响的；

（四）其他违背法律法例、证券交游所业务法则和公司轨则、里面管束轨制等，给公司、投资者形成首要亏蚀或者对公司产生首要影响的。

董事会布告被解聘或离职的，上市公司应当实时向证券交游所敷陈，诠释原因并公告。董事会布告不错就被上市公司失当解聘或者与离职相关的情况，向证券交游所提交个东谈主述说敷陈。

第二十五条 董事会布告被解聘或者离职的，上市公司应当在六个月内完成董事会布告的聘任责任。在董事会布告空白时代，应当由董事长代行董事会布告职责。

第二十六条 董事会布告不得兼任司理、摊派场所业务的副司理、财务负责东谈主。董事会布告兼任上市公司其他职务的，应当明确分歧董事会布告和其他职务的职责，确保有迷漫的时代和元气心灵孤苦履行董事会布告职责。

董事会布告应当合手续加强证券法律法例及证券交游所业务法则的学习，络续提高履职材干。

第二十七条 上市公司应当聘用证券事务代表、开采由董事会布告摊派的责任部门，为董事会布告照章履职提供必要保险。

第二十八条 董事会布告应当列席鼓吹会、董事会会议。为履行职责，董事会布告有权进入高等管束东谈主员干系会议，查阅相关文献、府上，了解公司的财务和场所等情况，或者要求上市公司相关部门、东谈主员对干系事项作出诠释。

董事偏激他高等管束东谈主员、上市公司相关部门应当支合手、配合董事会布告的责任，根据董事会布告要求实时提供干系府上，不得拒却、阻止或者干扰董事会布告的平日履职步履。

第二十九条 上市公司应当制定首要事件敷陈、传递、审核、泄漏设施，比赛下注将董事会布告履行职责镶嵌公司日常场所管束经过，确保董事会布告实时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高等管束东谈主员及公司其他东谈主员细察公司场所、财务等方面出现的首要事件、已泄漏事项进展情况等，应当按照公司规定实时履行敷陈义务，并奉告董事会布告，董事会布告应当建议董事会实时泄漏。

第三十条 上市公司里面审计机构发现首要问题或萍踪的，应当实时向审计委员会敷陈，并通报董事会布告。

董事会布告在履行职责过程中发现财务信息、里面限定问题或者萍踪的，应当实时向审计委员会敷陈。

第三十一条 董事会布告在履行职责过程中受到失当妨碍或者遏止的，应当实时向董事长敷陈，董事长应当互助干系方配合董事会布告履行职责。董事会布告仍然受到失当妨碍或者遏止的，应当向中国证监会、证券交游所敷陈，并提供受到失当妨碍或者遏止的凭据。

第三十二条 董事会布告在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时泄漏信息，信息泄漏文献存在伪善纪录、误导性述说、首要遗漏，或者未按规定履行首要事项审议设施等步履的，应当实时向中国证监会、证券交游所敷陈。

董事会布告按照本法则规定向董事会偏激专门委员会提议建议但未被取舍的，应当实时向中国证监会、证券交游所敷陈。

第三十三条 上市公司应当建立董事会布告履职按时评价及牵累根究机制，设定与其职责相匹配的考察评价圭臬，发现董事会布告未尽力尽职的，对其进行牵累根究；情节严重的，实时更换董事会布告。

第三十四条 中国证监会照章对上市公司董事会布告及干系主体在证券商场的举止进行监督管束。

第三十五条 上市公司、董事会布告及干系主体违背本法则相关规定，中国证监会不错依照《上市公司信息泄漏管束办法》等遴选责令改正、监管话语、出具警示函、责令公开诠释、责令按时敷陈等监管措施；照章应当给予行政处罚的，依摄影关规定进行处罚。

第三十六条 上市公司发生下列情形之一，董事会布告未尽力尽职的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会布告赐与处理：

（一）在公告的证券刊行文献中遏止进攻事实或者捏造首要伪善内容；

（二）未按时泄漏按时敷陈或者临时敷陈；

（三）未在证券交游所的网站和相宜中国证监会规定条件的媒体泄漏应当泄漏的信息；

（四）上市公司泄漏的信息存在伪善纪录、误导性述说或者首要遗漏；

（五）其他违背信息泄漏义务的情形。

第三十七条 董事会布告浮现内幕信息、从事内幕交游或垄断证券商场等犯科步履的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定赐与处理。

第三十八条 本法则自 2026 年 5 月 24 日起执行。

自本法则执行之日起至 2027 年 12 月 31 日止为过渡期。过渡期内，上市公司董事会布告任职、兼职等与本法则要求不一致的，应当渐渐调遣至相宜本法则规定。

《上市公司董事会布告监管法则》草拟诠释

为进一步范例上市公司董事会布告履职步履，促进施展董事会布告的积极作用，推动进步上市公司惩处水平，中国证监会推断草拟了《上市公司董事会布告监管法则》（以下简称《董秘法则》）。现诠释如下：

一、草拟配景

根据《公司法》的规定，上市公司应设董事会布告，董事会布告是上市公司的高等管束东谈主员。本质中，董事会布告在可贵信息泄漏轨制严肃性、促进上市公司表里部有用同样、提高上市公司范例运作水对等方面施展了积极作用。但也存在任责畛域不明晰、履职材干不及、履职保险不充分等问题，影响履职恶果。为进一步进步董事会布告履职水平，切实施展董事会布告轨制对推动提高上市公司质地的进攻作用，中国证监会在总沉稳践的基础上，草拟形成专门的监管法则。

二、主要内容

（一）明确职责畛域。进一步细化董事会布告职责，一是明确董事会布告四肢上市公司信息泄漏举止组织者的职责，包括实时组织开展按时敷陈、临时敷陈的编制和泄漏；对按时敷陈的相配情形赐与温雅、核实，对临时敷陈的信得过准确圆善承担主要牵累；负责信息泄漏暂缓、豁免以及内幕信息管束、舆情管束等。二是明确规定董事会布告有用促进公司惩处合规的职责，包括保险公司轨则和惩处架构的合规，保险鼓吹会、董事会的合规召开，保险首要事项审议设施的合规。三是明确董事会布告承担表里部有用同样的职责，包括与投资者、董事及里面组织机构、监管机构的同样等。

（二）健全履职保险。从信息获取、履职平台、履职施舍等多方面保险董事会布告照章履职。一是信息获取方面，明确董事会布告有权进入会议、查阅府上、要求干系部门和东谈主员进行诠释等，将董事会布告履职镶嵌场所管束经过。二是履职平台方面，要求上市公司应当聘用证券事务代表、开采由董事会布告摊派的责任部门，为董事会布告履职提供必要保险。要求董事会布告协助孤苦董事履行职责、发现问题萍踪实时敷陈审计委员会，里面审计机构发现首要问题萍踪时也应通报董事会布告，形成里面监督协力。三是履职施舍方面，明确规定董事会布告履职如受到妨碍、合规看法未被取舍等，向监管机构敷陈。

（三）完善任职管束。进步董事会布告专科教悔，要求上市公司就拟任职的董事会布告具备一定年限财务、司帐、审计、法律合规、金融从业等方面的责任教育或者取得干系专科履历，不存在严重的违纪问题等作出诠释并泄漏。要求提名委员会对董事会布告任职履历进行审查。要求董事会布告不得兼任司理、摊派场所业务的副司理、财务负责东谈主，兼任其他职务的董事会布告应当保证有迷漫的时代和元气心灵孤苦履职。

（四）强化牵累根究。要求上市公司建立里面追责机制，按时开展履职评价和里面追责。对于上市公司未实时泄漏信息、泄漏信息伪善、未按要求审议首要事项等犯科违纪步履，董事会布告未尽力尽职的，严格遴选监管措施或者实施处罚。

三、公开征求看法情况

2025 年 12 月 31 日至 2026 年 1 月 30 日，《董秘法则》向社会公开征求看法，共收到看法建议 259 条。总体看，社会各方对《董秘法则》默示认同，以为成心于促进上市公司进步惩处水平。对于各方提议的看法，中国证监会作念了崇拜推断，其中部分看法已体当今其他监管法则中，不在《董秘法则》中类似规定，主要看法及取舍情况如下：

一是对于职责畛域。故看法提议，本质中董事会布告不具备对按时敷陈、临时敷陈进行审查的材干和资源，建议删除干系条件。经推断，根据《证券法》《上市公司信息泄漏管束办法》，董事、高等管束东谈主员均负有保证信息泄漏信得过、准确、圆善的义务和牵累，董事会布告主要负责办理信息泄漏事务，应当温雅、核实按时敷陈出现的相配情形，根据《上市公司信息泄漏管束办法》对临时敷陈的信得过准确圆善承担主要牵累。据此，调遣了干系表述。此外，其他董事、高等管束东谈主员也应照章对信息泄漏承担牵累。

二是对于任职情形。故看法建议放宽任职情形，故看法建议作念进一步严格截止。经推断，董事会布告具备干系的责任教育和专科常识，成心于更好地履职。笼统洽商履职需要，加多金融从业教育四肢不错任职的一类情形。此外，照旧永恒在上市公司担任董事会布告或证券事务代表的，不错以为具备“其他与履行董事会布告职责干系的责任教育”。

三是对于兼职问题。故看法建议进一步明确可能成心益突破的岗亭。经推断，取舍干系看法，细化明确董事会布告不得兼任司理、摊派场所业务的副司理、财务负责东谈主。

四是对于董秘空白。故看法提议，董事会布告空白三个月内完成聘任较为顽固，建议延迟。经推断，取舍干系建议，将选聘时代延迟至 6 个月，同期为保险空白时代，董事会布告职责得以有用履行，要求董事长在空白时代代行职责。

五是对于“吹哨东谈主”保护。故看法提议，建议加多向监管机构敷陈后保护董事会布告权益的干系表述。经推断，《证券期货犯科步履“吹哨东谈主”奖励责任规定》对于怎么保护“吹哨东谈主”权利已有较为注方针规定，因此未再作念专门规定。

四、对于过渡期安排

洽商到部分上市公司需要按照法则要求，调遣、更换董事会布告，对上市公司董事会布告任职、兼职等事项确立过渡期至 2027 年 12 月 31 日。过渡期内，上述事项与《董秘法则》不一致的，应当渐渐调遣至相宜规定。

起原 | 证监会发布

剪辑 | 王茅

审核丨秦婷

责编 | 兰银帆

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